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Avaliação Excelente - Submarino

PREFÁCIO DO LIVRO
MANUAL DAS SOCIEDADES LIMITADAS
Autor: ROBSON ZANETTI

Fátima Nancy Andrighi
Ministra do Superior Tribunal de Justiça

É alvissareiro, no caminho das convivências forenses, cruzar com o jovem e talentoso advogado, Doutorando em Direito Privado pela Universidade Panthéon, Sorbonne (Paris-França), Robson Zanetti, que mostra feição multifária com destreza e habilidade no campo da ciência jurídica, exacerbando-se como doutrinador, para nos brindar com a singular obra Manual das Sociedades Limitadas.

A empresa – célula do nosso sistema econômico – é vista, atualmente, como um feixe de contratos, no qual se equilibram interesses de empregados, fornecedores, sócios, credores, clientes, e também da sociedade.

Nesse contexto, a organização empresarial reclama um sistema legal que disponibilize instrumentos jurídicos modernos, seguros, justos e aptos para o cumprimento do seu papel de fomento à organização e ao desenvolvimento social. Assim, é imprescindível a revisão das legislações mercantilistas e comerciais que, neste começo de século, passam a ser simplesmente empresariais.

A estrutura jurídica societária deve regular o fenômeno econômico-empresarial para manter o equilíbrio dos múltiplos interesses ali congregados.

A organização empresarial não pode ser vista apenas como criatura feita à imagem e semelhança do empresário; nesse compasso, ganham importância a valorização do papel do administrador, o combate aos abusos de controle, a proteção a sócios minoritários e o cumprimento da função social exigida pelo Estado contemporâneo.

Do Poder Judiciário, espera-se que conserve a empresa e resguarde as decisões dos órgãos societários de administração, que são, originalmente, os “juízes do negócio” (i.e., o “business judgement rule”) , ou seja, aqueles que decidem a fórmula exata para maximizar os benefícios de todos os interesses congregados na empresa, limitando-se a intervenção do juiz às hipóteses de desequilíbrio e de abusos descritas em lei.

Impregnada dessa nova concepção de empresa, vem, em hora certa, o Manual das Sociedades Limitadas, de autoria do Doutorando Robson Zanetti, que lança à mão dos leitores percuciente ferramenta para fins de estudo dogmático e prática imprescindível dos especialistas do direito de empresa. Isso porque as transformações legislativas não se esgotam em si mesmas, mas sempre precisam vir acompanhadas de obras de estudiosos que reflitam, com fidelidade, a evolução legislativa, doutrinária e jurisprudencial, do que se desincumbe o autor com excelência e maestria.

É muito proveitoso estar na companhia do Doutorando Robson Zanetti, por intermédio da sua obra, na qual, caridosamente, compartilha conosco sua inteligência luminosa, viva e, acima de tudo, pragmática, mostrando-nos a face renovada de uma organização societária revigorada.

O jovem e talentoso autor soube trazer em seu Manual das Sociedades Limitadas a identificação de todos os atos societários, inclusive os mais complexos, que são esmiuçados, com extrema percuciência, por meio de linguagem clara e objetiva, não obstante a densidade da matéria.

Conseguir trazer luzes tão práticas e esclarecedoras para as regras que regem as sociedades limitadas, que acabam de sofrer profunda modificação, ao integrar o Código Civil de 2002, é mais uma qualidade do autor, que conduz com peculiar acuidade a identificação da tênue linha divisória que as separa das sociedades anônimas. O autor elucida o papel supletivo e não-subsidiário da Lei das Sociedades Anônimas, tudo confrontado com a compatibilidade da especial natureza da sociedade limitada, sempre acrescentando considerações e avaliações, indicando se houve avanço ou retrocesso oriundos da nova ordem legal. É neste momento que novamente avulta a sólida experiência profissional do doutrinador, propiciando ao leitor a mais abrangente e completa visão e aprendizado sobre a nova sociedade limitada.

Dentre muitos outros pontos, enriquecem a obra do autor dois, que reputo fundamentais: a cessão de conselhos práticos, com linguagem acessível servindo de instrumento para uso não só dos estudiosos e trabalhadores do Direito, mas para todos os outros segmentos profissionais multidisciplinares envolvidos na constituição, validade e eficácia de uma relação jurídica empresária; e o outro ponto de destaque reside na outorga de informações de cunho pragmático, que vem consolidar o primoroso e completo trabalho, orientando, especificando e fornecendo modelos de instrumentos de toda a complexa malha burocrática para a constituição, o funcionamento, o distrato e a liquidação da sociedade limitada.

O aquilatado trabalho do Doutorando Robson Zanetti, que ora temos a honra de prefaciar, disseca com segura destreza todos os matizes teóricos e práticos das sociedades limitadas, conferindo ao leitor inexaurível fonte de consulta e eficiente instrumento de trabalho, para as mais variadas necessidades que exsurgem, na aplicação do novel direito empresarial.

No direito norte-americano, a doutrina e a jurisprudência criaram um instituto jurídico chamado de “business judgement rule” (regra da decisão negocial ou dos “juízes do negócio”), segundo o qual, o Poder Judiciário não irá rever o mérito das decisões tomadas pelos administradores ou sócios das empresas privadas, a menos que, na tomada de tais decisões, tenha havido fraude aos estatutos (ou contrato social) da empresa, abuso do acionista majoritário, culpa grave (gross negligence) dos administradores, ou outras situações que, de alguma forma, violem a "regra da administração responsável". Esse posicionamento tem por finalidade encorajar os administradores a bem servirem à companhia, garantindo-lhes a impossibilidade de revisão judicial do mérito de suas decisões, uma vez que a revisão de seus atos pelo Poder Judiciário aumenta significativamente o risco a que o administrador fica exposto, podendo fazer com que ele deixe de tomar decisões mais arriscadas, inovadoras e criativas, mas que ao mesmo tempo podem trazer muitos benefícios para a companhia. Em razão da regra da decisão negocial ou dos “juízes do negócio”, o Poder Judiciário norte-americano preocupa-se apenas com a licitude/legalidade do “processo” que levou à decisão da empresa e não com o mérito da decisão, transferindo a apreciação judicial do momento substancial para um momento processual – exige-se a observância de um certo processo para a tomada da decisão, mais do que uma boa decisão em si.

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